ビジネスQ&A

ストックオプションの導入を考えています。どのようにして導入を行えばよいのか、教えてください。

強い組織作り

当社はソフトウェア製造業です。現在、ストックオプションの導入を考えております。具体的な導入方法を教えてください。

回答

ストックオプションの導入については、まず募集事項を決定し、次に通知・公告することが必要です。その後、ストックオプション（新株予約権）の申込み、割当・引受、払込みという手続きを踏むことで、発行することができます。なお、ストックオプションには、「少ない負担で後継者に株式を承継させる」といったメリットがあります。

【ストックオプションとは】

「株式会社に対して行使することにより、当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利」を新株予約権と言います。これを主として、役員や従業員に対して有利発行（主なものは無償発行）したものが、ストックオプションと呼ばれるものです。

【発行手続】

一般的な発行手続は、以下のとおりです。

表1　ストックオプションの手続き

主な発行手続き	基本的な手続き内容
1.募集事項の決定	募集新株予約権にかかわる次の事項を決定
2.募集事項の通知・告知	非公開会社は不要
3.募集新株予約権の申込み	募集新株予約権の引受の申込みをしようとする者に通知
4.募集新株予約権の割当・引受	株主総会の特別決議により、割当者、割当数を決定
引受人の払込み	払込期日までに払込金額の全額の金銭払込み

以下に、各手続きについて説明していきます。

1.募集事項の決定

株主総会の特別決議により、募集新株予約権にかかわる次の事項を定めます。ただし、公開会社の場合は、取締役会決議で足ります。

内容・数
無償発行の場合にはその旨
1個あたりの払込金額またはその算定方法
割当日
払込期日を定めるときは、その期日

2.募集事項の通知・公告

非公開会社では不要です。公開会社の場合には、原則、募集事項の通知または公告が必要となります。

3.募集新株予約権の申込み

募集新株予約権の引受の申込みをしようとする者に、次の事項を通知します。

商号
募集事項
払込取扱機関

引受の申込みをする者は、原則、次の事項を記載した書面を会社に交付します。

申込者の氏名または名称および住所
引き受けようとする募集新株予約権の数

4.募集新株予約権の割当・引受

非公開会社または募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合は、株主総会の特別決議により、割当者、割当数を定めます。それら以外の場合には、取締役会（取締役）にて定めます。また、割当日をもって申込者は新株予約権者となります。

5.引受人の払込み

有償発行の場合、払込期日までに払込金額の全額の金銭払込み、財産給付または債権相殺を行います。

【活用方法】

企業も製品ライフサイクルと同様にライフサイクルを考えた場合、経営者交代段階は避けては通れない段階の一つになります。この段階は当然、役員、従業員ともに不安を感じる時期です。このような環境の中で、役員、従業員のモチベーションアップのための有効な手法の一つがストックオプションです。とくに、将来的に株式公開を目指す企業にとっては、有効なインセンティブ手法の一つになります。

すぐに経営者が交代しなくても、将来の事業承継を見据えてストックオプションの導入を検討することは、人的資源の活用の面からも、企業活動を持続するうえでプラスになる場合が少なくありません。

また将来、株価上昇が見込まれる会社では、株価の低い段階で、後継者にストックオプションを付与しておけば、少ない負担で後継者に株式を承継させることも可能です。役員、従業員のモチベーションアップのためにも、各種専門家と連携をとりながら効果的な導入が求められます。

回答者

中小企業診断士
松林　伯尚