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Q0559.業務用ソフト開発部門の譲渡の申し入れがあります。交渉にあたって、譲渡価額を、いくらにするかで困っています。


Q05592008年10月 1日

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A.M&A(企業の合併・買収)、MBO(経営陣による企業買収)等の場合に、譲渡価額をいくらにするかは、大企業よりも、中小企業の場合が難問です。ましてや、事業の一部門のみの譲渡はさらに困難です。

結論から言えば、確たる公式はないといわざるを得ません。結局は、専門家の意見等を交渉の叩き台として、売買に至る双方の事情、交渉の経緯、信頼感など、極めて、人間的な要素の中で、最終合意に至ると考えられます。

(1)「事業部門開設コストの未回収残存額を基準として計算する」=中小企業でのM&Aでは、基本的な譲渡価額の算定は「純資産+営業権」が基準となります。しかし、問題のようなソフト開発の一部門のみの譲渡では、もともと、業種の特徴として人材以外の資産はないに等しく、純資産の算定自体が困難です。このため、ソフト開発部門の開設時から、現在に至るまでに消費された全コストを算出する。ソフト開発事業ですから、開発に携わった技術者の人件費、外注費等の製作コストのほか、その部門を維持するためにかかったすべての費用を計算します。次に、その部門の開発ソフトが、これまでに稼ぎ出したキャッシュフローの総額を計算し、先に計算した部門開設コスト総額から控除します。

(2)「営業権の評価」=営業権は基本的には、将来の期待利益ですから、このソフト開発部門が、現在、獲得している経常利益を算出し、その3〜5年分が営業権の評価額とします。その上で、部門開設コスト未回収残高に、この営業権を加えた金額が、基本的な算定基準と考えられます。仮に、現在この部門からは、利益が出ていないとすれば、当社としては、営業不振部門の整理と考えるべきですから、部門開設コストの未回収残高のうち、いくらを回収すべきかが、検討のポイントとなるでしょう。

[中小企業振興掲載日]2008年10月1日

回答者札幌商工会議所中小企業相談所 知野 福一郎

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