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Q0537.清算中の株式会社の配当などについて教えてください。
清算中の株式会社において、金銭以外の財産による残余財産の分配が可能であると聞きました。それらに関するポイントについて教えてください。

従来、清算中の株式会社が残余財産を分配する場合、現物のまま分配することについての規定がなく、実質的にはすべての残余財産を換金して、分配しなければなりませんでした。会社法施行後は、金銭以外の財産による残余財産の分配が可能になり、株主の意向に応じた柔軟な運用と迅速な清算が行われるようになりました。

Q05372016年2月19日

テーマ:事業承継・再生・廃業

清算中の株式会社の残余財産の分配については、従来は換金後の分配が一般的であり、法律でも現物分配について明確な規定がありませんでした。また、仮に現物分配された残余財産の価額が大きい場合には、株主がその残余財産を換金しようとしても、なかなか買い手が見つからず、換金が困難になる可能性も想定されました。

このため、現物による分配については、少なくとも総株主の同意がなければ認められないと解釈されており、清算手続には、時間とコストがかかる点が従来から問題点として指摘されていました。

これらの問題点を解消し、迅速で低コストの清算手続きを実現するために、会社法においては残余財産の分配については金銭以外の分配も可能であると明示されました(会社法504条・505条)。これにより、株主・関係者が金銭による分配を望まない場合(現物での交付を望んでいる場合)には、従来のようにあえて換金しなくてもよくなりました。

同時に、各株主には現物による残余財産の分配の代わりに、その価額に相当する金額の金銭分配を請求することも認められています(金銭分配請求権)。

また、従来の残余財産の分配については、清算会社の債務を弁済した後でなければ行うことができないこととなっており、これに関連して利益配当や自己株式の取得について、清算中の株式会社において認められるかどうかが明確になっていませんでした。利益配当や自己株式の取得は、どちらも株主に対する金銭などの支払いが伴うという意味で、債務弁済との位置付けが論点となっていました。

これに対して会社法では、清算中の株式会社においては、残余財産の分配を除いて上記の利益配当や自己株式の取得、その他株式に対する金銭などの支払いが原則としてできないことが明確に規定されました。

株式会社の清算手続や手法は、会社法施行によって簡素化・明確化・迅速化が図られるようになりました。実務においては、専門家のアドバイスのもと、株主・関係者などと円滑な関係性の中で、処理を行えるように留意してください。そのほかの論点については、関連情報をご参照ください。

回答者中小企業診断士 金城 順之介

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