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Q0522.簡易組織再編行為の要件の緩和ポイントについて教えてください。
営業譲渡や合併、分割などの組織再編を行う際に、会社法では適用要件が緩和されたと聞きました。その具体的なポイントについて教えてください。

簡易組織再編を実施する要件として、旧商法では合併などの対価として交付する株式は、発行済み株式の5%以下でしたが、会社法では20%以下に拡大されました。この適用要件の緩和で、より機動的な簡易組織再編が実施可能になりました。

Q05222016年2月19日

テーマ:事業承継・再生・廃業

ご質問にもあるように、組織再編とは吸収合併や会社分割、株式交換や営業譲渡などを指します。一般的に合併などの手続きには、事前開示や登記、株式買取請求の通知、株主総会における特別決議の承認、債権者保護手続など、さまざまな手続きが必要です。なかでも、もっとも手間やコストがかかるのが、株主総会で特別決議の承認を得ることです。合併を例にあげますと、原則として存続会社と消滅会社の双方における株主総会の特別決議が必要となっています。旧商法においては、合併の対価として交付する株式が存続会社の発行済み株式総数の5%以下である場合、簡易組織再編が認められ、存続会社における取締役会の決議のみで実施することが可能となっていました。

会社法においては、この5%の要件が緩和され、交付する純資産の20%以下まで拡大されました。これにより、従来以上に機動的な簡易組織再編が可能になりました。旧商法においては、合併などの対価が原則として株式に限られていたため、「発行済み株式総数の5%」という基準でしたが、会社法においては対価が柔軟化され、株式以外にも金銭などでの交付が可能となりました。そのため、株式を基準とした要件では適切な判断をすることができなくなったため、上記のように純資産を基準とした要件に改正されています。

なお、旧商法においては株式譲渡制限会社においても簡易組織再編が認められていましたが、会社法においては株式譲渡制限会社が株式の発行や移転を伴う組織再編を実施する場合には、簡易組織再編は利用できません。これは、株式譲渡制限会社が第三者に対して新株を発行する場合には、株主総会の特別決議が必要となっていることと整合性を取るための措置です。

また参考までに、簡易組織再編に類似する制度として「略式組織再編」も新設されました。これは、支配関係にある会社(支配会社が被支配会社の議決権の9割以上を保有している場合)における両者間の組織再編については、被支配会社における株主総会の決議は不要となります。

ただし、被支配会社の少数株主保護の規定もありますので、略式組織再編のケースにあてはまる場合であっても、専門家と相談のもとで実施をするようにしてください。

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