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Q0519.ポイズン・ピルについて教えてください。
敵対的買収に対する予防策として、ポイズン・ピルがあると聞きました。どのような仕組みなのでしょうか。具体的に教えてください。

ポイズン・ピルとは、新株予約権を用いて敵対的買収者の持ち株比率を相対的に引き下げることを狙いとする仕組みのことです。ポイズン・ピルとは「毒薬」のことで、そのため毒薬条項とも呼ばれます。

Q05192016年2月19日

テーマ:役員・株主

平成17年におこったテレビ会社の買収を巡る一件以来、テレビなどで「敵対的買収」という言葉をよく耳にするようになりました。敵対的買収とは、買収しようとする会社の現在の経営陣の同意を得ないで(敵対して)、買収を仕掛けることを言います。ここでは、必ずしも買収しようとする会社の株主と敵対しているわけではありません。

企業が他社を買収する目的は、競争力の強化・事業機会の拡大・多角化などさまざまな理由があります。また、一度買収した企業の株価を上昇させた後、売却して利益を得ることを目的とする場合もあります。つまり、買収する価値がある企業、多くの場合「株価の低い割安な企業」は、買収の対象とされがちです。

そこで、敵対的買収の対策としてポイズン・ピル(毒薬条項またはライツプランもほぼ同義語です)があります。ポイズン・ピルとは、敵対的買収者が現れる前に、既存の株主に対して時価よりも安い価格でその会社の株式を購入できる権利を付与することを言います。具体的な仕組みは、以下のとおりです。

(1)株主全員に新株予約権を配布します

ここでは、発行済株式数を1,000株として考えてみます。発行済株式数が1,000株である企業が1株につき1個、合計で1,000個の(取得条項付)新株予約権を既存株主に付与しておきます。この予約権は、たとえば1予約権で5株に転換すると設定しておきます。
 会社法では、一定の条件で、会社が新株予約権をもっている株主から、新株予約権を取得して、その代わりにその会社の株式を渡すことができる取得条項付新株予約権を取締役会の決議で発行することが認められています。
 取得条項は、買収者が、たとえば発行済株式数の20%以上を取得したときとしておきます。

(2)買収の開始

買収者が、株を買い進め、発行済株式の20%である200株を取得します。ここでポイズン・ピルが効きます。既存株主が保有する(取得条項付)新株予約権800株が株式4,000株(800個×5株)に転換されます。ここでのポイントは、敵対的買収者が保有する新株予約権200個は、株式に転換されないように設計しておくことです。

(3)ポイズン・ピル発効後

既存株主の保有株式数は800株プラス4,000株(計4,800株)であるのに対して、敵対的買収者の保有株式数は200株(5,000株分の200株=4%)にとどまっています。

以上のように、いざ買収者が現れたときには、買収者以外の取得条項付新株予約権をもっている株主に対して新株をわたし、発行済株式総数を増やすことで、買収者の買い占め比率を下げ、敵対的買収から身を守ることが可能となります。
 また、実際にポイズン・ピルを検討されるときには、弁護士・公認会計士などの専門家に相談したうえで、導入することをお勧めいたします。

回答者中小企業診断士 松林 伯尚

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