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Q0509.株主のもつ解任請求権の行使要件について教えてください。
会社法の施行によって、取締役や監査役の解任請求権を行使する場合の要件が緩和されたと聞きました。そのポイントについて教えてください。

役員の解任要件が緩和されたと同時に、解任請求権の行使要件も緩和されました。具体的には、公開会社でない場合(すべての株式に譲渡制限をつけている場合)には「議決権基準」もしくは「株式数基準」を満たすだけで、請求権が発生することになります。

Q05092016年3月17日

テーマ:役員・株主

旧商法においては、取締役などを解任する場合には、株主総会の特別決議が必要でした。会社法においては、株主総会の普通決議でよくなったため、従来よりも解任要件が緩和されたことになります。しかし、特別決議から普通決議に緩和されたと言っても、株主にとって望ましくない役員の解任が必ず可決されるとは限りません。

【行使要件】

役員の解任請求権とは、役員の職務遂行に関して不正行為や法令違反などの重大な事実があったにもかかわらず、株主総会において役員解任の決議が否決された場合に、株主が役員の解任を裁判所に請求することができる権利のことです。これは、旧商法においても株主に与えられていた権利ですが、会社法の施行によって請求権の行使要件が改正されました(会社法854条)。

従来は「議決権基準」(総株主の議決権の3%)以上を保有する株主のみに解任請求権が認められていましたが、会社法では「株式数基準」(発行済み株式の3%)以上を保有する株主にも認められるようになりました。これにより、議決権をもたない株主(議決権制限株式)であっても、株式数基準を満たせば役員の解任請求ができるようになりました。ですから、従業員持株会などに議決権制限株式を割りあてている会社などにも、役員解任のリスクが生じることになりますので、注意が必要です。

さらに、公開会社(譲渡制限のない株式が存在する会社)の場合には、6カ月以上の株式保有が条件となっていますが、公開会社でない場合(すべての株式に譲渡制限をつけている場合)には保有期間の要件はないので、議決権基準もしくは株式数基準を満たした株式を保有しているだけで、権利の行使ができることになります。

なお、議決権基準や株式数基準の3%や、公開会社における6カ月の保有要件については、定款によって引き下げ・短縮が可能になっています。

いずれにせよ、会社法によって少数株主の権利なども変化していますので、事業承継や相続などをはじめとした株主対策については、専門家に相談しながら慎重に進めるようにしてください。

回答者中小企業診断士 金城 順之介

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