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Q0488.現在、有限会社にて事業を行っていますが、同業他社から「有限会社法が廃止され、このままでは会社を続けることはできず、株式会社への移行をしなければならない」との指摘を受けたました。このままの状態で営業を続けていてもかまわないのでしょうか。


Q04882008年8月 1日

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A.会社法の施行に伴い有限会社法は廃止され、会社法施行後は、存在する会社類型としては、株式会社及び持分会社(合同会社・合名会社・合資会社)のみとなり、会社法施行前に設立されていた有限会社は、会社法の規定による株式会社として存続することになりました。つまり有限会社制度は廃止されたものの、既存の有限会社は、当然に株式会社として扱われるのです。

社員総会は株主総会、社員は株主、持分及び出資1口をそれぞれ株式及び1株と見なされ、会社法施行日における「発行可能株式総数および発行済株式の総数」は「資本の総額を出資1口の金額で割った数」とされます。特例有限会社では、業務執行に関する重要事項は、取締役会が設置できないので、株主総会の決議に委ねざるを得ず、また、対外信用力を増すための会計監査人や会計参与、監査役会等も設置することができない等、会社の機関設計が株式会社と比べて、ある程度の限界があるものの、役員任期に関する法定の制限はなく、また決算の公告義務もないなど、有限会社法で認められたメリットが原則としてそのまま生かされます。

また、社員の総数は50人以内という員数制限が撤廃され、定款に「公告に関する記載事項」が新たに登記事項となる一方、商号中に「有限会社」の文言を使用さえすれば、商号変更も可能ですし、増資や本店移転、役員変更も可能です。

このように貴社が現状のまま存続することをご希望される場合は、会社法の施行に伴って、とくにコストや手間を掛ける必要はありませんが、他社から定款の閲覧や謄本の交付を求められたときは、みなされる事項を明示することが義務付けられていますので、定款を見直す必要はあります。

ところで、今回の会社法では、それぞれの会社の実情や将来設計に合わせたさまざまな形態の会社ができるように、多種多様なメニューが用意されています。

これを機に、(1)「特例有限会社」として存続する(2)通常の株式会社に移行する(3)合同会社に移行する‐ということも含めて、今一度、貴社の会社としてのあり方を見つめなおし、今後の方向性をしっかりと見据えたうえで、貴社にとって最良の方法を考えてみてはいかがでしょうか。

[中小企業振興掲載日]2008年8月1日

回答者中小機構四国経営支援アドバイザー 白井 委秀

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