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Q0469.年商5億円程度の中小企業ですが、後継者がいないため、M&Aで会社を売却したいと考えています。


Q04692008年3月 7日

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A.大企業の行うM&Aと異なり、中小企業ならではの問題点をクリアしなければ、成功にこぎつけることは容易でありません。

(1)M&Aは、基本的に、株式の譲渡によって成立しますが、通常、M&Aのための株式購入資金には、金融機関の融資態度は極めて消極的であり、また、これを対象とする公的融資制度も、ほとんど見当たらないため、基本的に、自己資金で行わざるを得ず、最初から、大きな制約条件となっています。

(2)中小企業の場合、金融機関からの資金調達は、もっぱら、代表者個人資金の担保提供や連帯保証で行われており、仮に、M&A契約が、成立したとしても、これまでの取引銀行が、新しい代表取締役の個人保証や提供された不動産担保で、従来と同様の資金提供をしてくれるかどうかは全く不明です。抵当権や根抵当権の差し替え等も含めて、否定的に考えざるを得ません。このため、いったん、既存の借入金を完済した上で、新しい取引先として、最初から信用を積み上げていくしかありません。

(3)これまでの代表取締役や役員からの未払金や借入金等の債務処理も難問です。中小企業の場合、外部資金調達に限界があり、多くの企業では、代表者や役員からの個人資金導入による資金調達が多く見受けられます。したがって、M&Aを検討する場合、これら役員への債務弁済をどうするのか、整理するとした場合、その資金調達をどうするのかも、あらかじめ検討しておく必要があります。

(4)従来の取引先が継続して契約してくれるか、どうかも慎重な点です。中小企業の場合、会社間取引と云っても、むしろ、代表者や役員間の個人的結びつきによって、取引関係が成立している場合が多く。会社と個人は別だといっても経営陣が交替するのであれば、これまでの取引関係は清算したい、ということも多いようです。

(5)その他、役員や従業員の退職金等、決算書上では、目に見えない債務等の処理、役員の処遇、期待していた従業員の継続雇用が可能なのか等、大企業間のM&Aとは違った難しさが多く存在します。このような中小企業の特殊性を考慮すれば、狭義のM&Aよりも、個別資産、負債の譲渡を基本とした営業譲渡契約が取り組みやすい方法だと考えられます。

[中小企業振興掲載日]2007年9月15日

回答者札幌商工会議所中小企業相談所 知野 福一郎

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