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Q0237.資本金を減少させるときの注意点は?
わが社は卸売業を営み、現在資本金1,000万円です。最低資本金制度が撤廃されたと聞きました。資本金を100万円に減らすことを検討しています。どういったことに注意しなくてはならないのですか。教えてください。

最低資本金規制の撤廃に伴い、資本金額が1,000万円を下回ることになる減資も可能となりました。減資額が欠損金額以下である場合、定時総会に諮るときは、特別決議でなく普通決議で足ります。

Q02372016年2月19日

テーマ:会計

【会社法施行による減資について】

これまでは、未処理損失を補てんするなどの目的で資本金を減少させようと考えても、最低資本金を維持する必要がありました(株式会社は1,000万円、有限会社は300万円)。

会社法では、最低資本金の制約が撤廃されているため、資本金を制限なく減少させることが可能となりました。資本金の額については、下限はなく、0円とすることも可能です。

これまでは、資本金の額、準備金の額および剰余金の額のそれぞれの増減について、次のことが可能とされていました。

  • 資本金の額を減少して剰余金の額を増加すること
  • 準備金の額を減少して剰余金の額を増加すること
  • 準備金の額を減少して資本金の額を増加すること
  • 剰余金の額を減少して資本金の額を増加すること

これらに加えて、

  • 資本金の額を減少して準備金の額を増加すること
  • 剰余金の額を減少して準備金の額を増加すること

が可能となりました。

会社法においては、資本金の額を減少する場合には、

  • 減少する資本金の額
  • 減少する資本金の額の一部を準備金とする場合には、その旨およびその額
  • その効力発生日

を定めなければならないとされています。

【減資の手続き】

減資のための株主総会決議手続きは、図1の流れになります。

図1 減資の手続き
図1 減資の手続き
注1:議決権の過半数を保有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

減資を行うには、原則として株主総会の特別決議が必要です。例外的ケースを設けた理由として、本来減資することは株主の不利益とならない行為ですし、次のような理由があります。

  • 定時総会に諮ることにより、欠損額を正確に把握できる。
  • 欠損額の範囲での減資であれば分配可能額を生じず、よって一部解散ないし清算の要素とはなりえない。

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