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Q0236.M&Aにおけるデューディリジェンス(Due Diligence)とは?
中小企業の経営者です。当社ではM&Aによる会社の売却を考えていますが、M&Aの手続きの中で行われるデューディリジェンスとは、どのようなことか教えてください。

M&Aにおけるデューディリジェンスとは、買い手企業による買収対象企業の経営実態調査のことで、調査結果によっては買収の意思決定が左右されます。売却する側は、その調査の趣旨を理解して、適切に対応することが求められます。

Q02362016年2月19日

テーマ:事業承継・再生・廃業

【デューディリジェンスの概要】

M&Aにおけるデューディリジェンスとは、買い手企業が買収対象企業の経営実態を把握し、問題点の有無をチェックするための調査です。デューディリジェンスは、M&Aの交渉から契約を経て取引が実行されるまでの各段階で必要に応じて行われますが、多くの場合、買収の意思決定をする段階で、投資する価値があるかどうかを判断する、リスクは存在しないかどうかを確認する、といった目的で行われます。

具体的な調査の内容は、企業の規模や時間的な制約などによって異なってきますが、以下のような法務、財務面の問題が中心になります。

(ちなみに、デューディリジェンス(Due Diligence)とは、英語のDue(当然の、正当な)とDiligence(勤勉、努力)を組み合わせた用語です。)

(1)法務デューディリジェンス

法務デューディリジェンスでは、企業の事業活動における法律上の問題点を調査します。契約書や取締役会議事録などの重要書類のチェックや取締役などへのヒアリングによって問題の有無を確認します。主なチェック項目としては、資産の所有権、担保権の設定状況、各種契約の妥当性、労働関連法令の遵守状況、許認可の取得状況と有効性、係争中の訴訟の有無、潜在的な紛争のリスクなどがあげられます。

(2)財務デューディリジェンス

財務デューディリジェンスでは、企業の財政状態、収益力などを、過去からの財務諸表、税務申告書などを中心にチェックし、問題の有無を確認するとともに、買収価格の妥当性を検証します。主なチェック項目としては、資産の過大評価や負債の過小評価の有無、簿外の資産・負債の有無、引当金の妥当性、売上高、損益の期間比較による業績推移のチェックなどがあげられますが、買収対象企業が会計監査を受けているかどうかによっても、やり方は違ってきます。

デューディリジェンスには、専門的な知識を必要とする内容が多いため、買い手企業は必要に応じて弁護士、監査法人など外部の専門家に協力を依頼して実施します。

【デューディリジェンスへの対応】

会社を売却する側は、デューディリジェンスを受ける立場になりますが、以下のようなことに留意して、適切に対応することが求められます。

(1)事前の確認

デューディリジェンスを受ける際は、先方の担当者と事前に打合せを行い、調査の範囲や準備する資料、スケジュールなどをよく確認しましょう。

(2)体制の整備

資料の準備、質問への回答などへ対応する役割分担を決め、人員・体制をしっかりと整えて、デューディリジェンスに臨みましょう。

(3)速やかな対応

必要な資料の提出、質問事項への回答などを速やかに行うなど、デューディリジェンスを滞りなく進めるために協力しましょう。

(4)誠意ある対応

自社にとって都合の悪いことを隠したり、偽ったりして、そのことが後になって発覚すると、契約そのものに支障を生じるなど、かえって大きな問題になります。経営の実態を正直に示す姿勢が大切です。

(5)売却側独自の準備

デューディリジェンスの結果をもとに、買収価格が決定、あるいは修正されることになりますが、買収側の一方的ないい分が妥当かどうかを判断し、反論ができるように準備することも必要です。そのためには、売却側企業においても、事前に専門家に相談し、自社の法務・財務関連資料のチェックと問題点の整理をしておくべきです。

回答者中小企業診断士 岡田 弘

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