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Q0210.自己株式の取得によって株主を整理したい。
当社は事業継承に備えて、分散している株式を自社で買い戻そうと考えています。会社法の施行によって、自己株式の取得が容易になったと聞いています。具体的な規定はどのようなものでしょうか。

自己株式を取得する場合、あらかじめ必要事項を定時株主総会で決議しておくことが必要でしたが、会社法では臨時株主総会でも決議が行えるようになりました。また、あらかじめ譲渡人を指定せずに会社が自己株主を取得できる方法も新設されました。

Q02102016年2月19日

テーマ:役員・株主

【会社法により自己株式の取得が容易になった】

会社法の施行以前は、株式が市場で取引されていない会社が、自己株式を取得する場合、あらかじめ必要事項を年一度の定時株主総会において決議しておくことが必要でした。

会社法では、自己株式取得の決議が臨時株主総会でも可能となり、譲渡人(会社に株式を売却する相手)を指定しない方法も新設されるなど、自己株式の取得方法が多様化されました。つまり、事業承継対策上、株主の整理などが進めやすくなったと言えます。

【譲渡人を指定しない自己株式取得】

会社が自己株式を取得する際には「株主平等の原則」に配慮する必要があります。これは、Aさんが所有する自己株式は購入するが、Bさんの自己株式は購入しないということを、経営者は勝手には決められないということです。そのため、会社は一定の手続きを踏まなければ、自己株式を購入することができません。

あらかじめ譲渡人を指定せずに会社が自己株式を取得するには、株主総会の普通決議(原則として総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の過半数の賛成)によって、

  1. 取得する株式の数
  2. 株式取得と引き換えに交付する金銭などの内容およびその総額
  3. 株式を取得することができる期間

を定め、取締役会に授権することが必要です。株主総会の決議後、会社は取締役会の決議をへて、全株主に対して一株あたりの買受価格などの条件を通知し、これに応じた株主から自己株式を取得することができます。

【特定の譲渡人からの自己株式取得】

あらかじめ会社に株式を売却する譲渡人を指定し、自己株式を取得する場合は、株主総会の特別決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の2/3以上の賛成)において、

  1. 取得する株式の数
  2. 株式取得と引き換えに交付する金銭などの内容およびその総額
  3. 株式を取得することができる期間
  4. 譲渡人となる株主

を定めて、取締役会に授権する必要があります。

ただし、決議の際に会社は、特定の譲渡人以外の株主に対しても「株式売却を希望する場合は、その旨および希望売却数を申し出てください」と促す必要があります。これは、会社法が「株主平等原則」の観点から全株主に「売主追加請求権」を認めているからです。

この権利を無効にするためには、定款にその旨を記載することが必要です。この定款記載の手続きをとるためには、全株主の同意を得ることが必要です。

【財源規制の抵触に注意】

自己株式の取得は、株主に金銭などを交付して行うため、会社法では剰余金の分配とされ、株主への配当と同様の財源規制が行われています。したがって、剰余金の分配可能額を超えて自己株式の取得を行うことはできません。また、純資産額が300万円未満の場合には、剰余金があっても株主に配当をすることはできません。財源規制に抵触しないように、自己株式取得を行う必要があります。

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