経営者のよくあるお悩み一問一答
当社は精密機器製造業です。しかし、売上げの低迷により現在清算の手続き中です。債務超過の疑いがあるため、特別清算に移行することも考えられます。手続きに関しての留意点を教えてください。
会社法の施行により、債権者集会における協定の可決要件が緩和されたり、親子会社などを一体として処理することができるよう管轄裁判所の特例が設けられるなど、特別清算手続が利用しやすくなりました。
会社は以下の場合には、債権者、清算人、監査役または株主の申立により、特別清算が開始されます。
ただし、次のいずれかに該当する場合には、特別清算は開始されません。
そして、特別清算手続の関与のもとで残務を終了させ、資産の処分換価、債権債務の清算を協定に沿って行い、残余財産を分配します。
会社法の施行による、特別清算手続に関する従来の商法からの主な変更点は、表1のとおりです。
表1 会社法における特別精算手続きのポイント
また、上記以外にも以下の点が改正されています。
特別清算においては、多くの場合、会社の取締役が特別清算人のポジションにつきます。ただし、債務超過であることが予想されるため、通常清算の清算人に比してよりいっそう中立的・厳正に手続を遂行する必要があります。
そのため会社、株主および清算人は、（1）会社財産の現況を調査し、（2）債権者集会に対し会社財産状況報告書、財産目録および貸借対照表を提出し、（3）清算の方針および見込みについて意見を述べ、（4）会社債権者に対して債権の届出を催告し、（5）会社財産を換価・回収し、（6）債権者に配当を行うことが必要です。
特別清算においては、特別清算人は裁判所の監督のもとで協定案（会社財産の分配計画）を作成して債権者集会に提示します。協定案の内容たる弁済条件は、各債権者にとって平等であることが求められます。
円滑な清算手続を行うためにも、必要に応じて、専門家に相談しながら進めていくことが肝要です。
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