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Q0046.清算手続きの方法について教えてください。
当社は現在、会社を解散することを検討しています。解散した場合には、さまざまな手続きが必要だと思いますが、どのように行えばよいのか教えてください。

会社には、資産や負債、債権者や債務者が存在します。そのため、会社の法人格を消滅させるためには、これらの清算が必要となります。清算の目的は、会社のすべての権利義務を処理し、残余財産を株主に分配することにあります。また、解散をした場合には、登記しなければなりません。

Q00462016年2月19日

テーマ:事業承継・再生・廃業

【清算の手続き】

1.清算の開始

株式会社は、次の場合には清算しなければなりません。

  1. 解散した場合(合併、破産手続き未完了の会社をのぞく)
  2. 設立の無効の訴えを認容する判決が確定した場合
  3. 株式移転の無効に関する訴えが認容され確定した場合

また、清算会社は、清算の目的の範囲内において清算が終了するまで存続することになります。

2.清算会社の機関

清算会社は、1人または2人以上の清算人を置かなければなりません。また、定款に定めがあるときには、定款により清算人会、監査役または監査役会を置くことができます。

ただし、次のように会社の機関を設計した場合は、清算人会、監査役会などを置く必要があります。

  1. 監査役会設置会社である清算会社は、清算人会を置かなければならない。
  2. 清算開始時に、公開会社または大会社であった清算会社は、監査役を置かなければならない。
  3. 清算開始時に、公開会社または大会社で委員会設置会社であった清算会社では、監査委員が監査役となる。

3.破産手続の開始

清算会社の財産が、その債務を完済するのに足りないことが明らかになったとき、清算人はただちに破産手続きの開始の申立てをしなければなりません。管財人が裁判所によって選任されたときは、清算人の任務は終了します。

清算人がすでに債権者、株主に分配したものがあるときには、管財人は取り戻すことができます。

なお、清算人は清算会社に「債務超過の疑い」があるときは、特別清算開始の申立てをしなければならないとされています。

4.債務の弁済など

清算会社は、清算開始の後、遅滞なく、債権者に対して一定の期間内にその債権を申し出るべきことを官報に公告し、かつ知られている債権者に対しては各別に催告しなければならないとされています。この一定の期間とは、2ヵ月を下ることができません。公告に当たっては、当該期間内に申出をしないときは、清算から除斥される旨を付記しなければなりません

(1)催告期間内の弁済の禁止など

清算会社は、催告の期間内は、債務の弁済をすることができません。この債務弁済期間内に弁済期が到来した債権またはすでに到来済みの債権については、この債務弁済禁止の規定を理由に、債務不履行による損害の責任を免れることはできないとされています。

この債務弁済禁止期間内に、裁判所の許可のもと、少額の債権、清算会社の財産につき担保権によって担保される債権、そのほかこれを弁済してもほかの債権者を害するおそれのない債権にかかわる債務の弁済をすることができます。

(2)条件付債権の弁済

条件付債権、存在期間が不確定な債権、そのほかその額が不確定な債権については、裁判所の鑑定人の選任を申立て、その鑑定人の評価にしたがって弁済することができます。

(3)債務弁済前の残余財産配分の制限

清算会社は、その債務の弁済をした後でなければ、残余財産を株主に分配できません。

(4)清算からの排斥

清算会社に債権の申し出をしなかった債権者は、清算から除外され、分配されていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができます。

(5)残余財産の分配

清算会社が残余財産を分配しようとするときは、清算人(清算人会)は、次の事項を決定しなければなりません。

  • 残余財産の種類
  • 株主に対する残余財産の割当に関する事項

株主は、金銭以外の残余財産について、金銭分配請求権を有します。つまり、当該財産を金銭に変換して、その分配を請求することができます。清算会社は、残余財産の価格に相当する金銭を株主に支払うことになります。

このような手続きが、会社を解散(清算)する場合には必要となります。詳細については、専門家と相談しながら進めるようにしてください。

回答者中小企業診断士 松林 伯尚

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