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Q0040.株主総会以外の機関を簡素化する際の留意点を教えてください。
当社では、経営者交代に伴い、株主総会以外の機関を簡素化したいと考えております。従業員数も少ないため、取締役数を減少させる意向です。株主総会以外の機関設計はどのようにすればよいのでしょうか。

会社法の施行に伴い、株主総会のほかは取締役のみを置く会社を基本形として、そのほかの機関(取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人および委員会)については、それぞれの株式会社の実情に応じた運営形態を採用することが可能となりました。

Q00402016年2月19日

テーマ:企業の機関・形態

【最低限の機関設計】

定款の変更により、最低限の機関設計つまり、取締役1人、監査役なしという組み合わせも可能です。現在の取締役数は複数であると思われますが、定款を変更することで、減少させることは可能です。

もちろん株主総会は必須の機関となりますが、それ以外の機関については、実情に合わせたさまざまな機関設計ができます。

【中小企業の機関設計】

非公開会社である中小企業においては、主に表1のパターンの中から組み合わせることになります。

表1 中小企業の機関設計の概要
中小企業の主な機関設計 会計参与
取締役     任意
取締役 監査役(会計監査のみ)   任意
取締役 監査役   任意
取締役 監査役 会計監査人 任意
取締役会 監査役(会計監査のみ)   任意
取締役会 監査役   任意
取締役会 監査役会   任意
取締役会     必置
取締役会 監査役 会計監査人 任意
取締役会 監査役会 会計監査人 任意

今回のご質問で、もっとも簡素化された機関設計は、株主総会と取締役1人を設置することです。

【機関設計の原則】

中小企業に関係する主な株式会社の機関設計にかかる原則を要約すると、以下のとおりになります。

  1. すべての株式会社には、株主総会のほか、取締役を設置しなければならなりません。
  2. 取締役会を設置する場合には、監査役、監査役会または3委員会(指名委員会、監査委員会および報酬委員会ならびに執行役)のいずれかを設置しなければなりません。ただし、大会社以外の会社で、公開会社でない場合においては、会計参与を設置する場合にはこの限りではありません。
  3. 取締役会を設置しない場合には、監査役会または3委員会(指名委員会、監査委員会および報酬委員会ならびに執行役)を設置することができません。

以上のように、会社の規模や実情に合わせた機関設計が可能となりました。名目的な役員をおく必要もなくなり、貴社の実情に合わせた機関設計を実施してください。

回答者中小企業診断士 松林 伯尚

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