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Q0037.合資会社から株式会社へ移行したいのですが、その際の手続きについて教えてください。
当社は現在、合資会社です。将来、株式会社に変更したいと思っています。その際の具体的な手続きについて教えてください。

これまでの商法では、合資会社から株式会社への組織変更はできませんでした。しかし、会社法の施行にともなって、合資会社も株式会社へ変更することが可能となりました。

Q00372016年2月24日

テーマ:企業の機関・形態

【合資会社の特徴】

合資会社の主な特徴は、以下のとおりです。

  1. 無限責任社員と有限責任社員各1名以上で構成される営利法人であること。
  2. 有限責任社員制度により、広く出資者を募ることも可能であること。
  3. 取締役や監査役の設置が不要であり、議決機関は無限責任社員のみで、迅速な意思決定が可能であること。
  4. 有限責任社員には業務執行権がないため、出資比率に関係なく無限責任社員が経営権・代表権を有すること。

【これまでの組織変更】

これまでは、合資会社が株式会社へ組織変更することはできませんでした。そのため、いったん株式会社を設立してから、当該の合資会社と吸収合併する手法を採るケースが数多くありました。

【組織変更手続き】

会社法の施行に伴い、合資会社から株式会社への組織変更は可能となりました。主な手続きは、以下のとおりです。

(1)組織変更計画の作成

次の事項を組織変更計画において規定します。

  • 株式会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数、それ以外に予定する定款規定
  • 株式会社の取締役の氏名
  • 株式会社が会計参与設置会社である場合には会計参与の氏名または名称、監査役設置会社である場合には監査役の氏名、会計監査人設置会社である場合には会計監査人の氏名または名称
  • 持分会社の社員が取得する株式数またはその算定方法、株式割当てに関する事項
  • 持分会社の社員に持分に変わる金銭などを交付する場合には、それらの内容・数・金額・算定方法、金銭など割当てに関する事項
  • 組織変更の効力発生日
(2)総社員の同意

原則として、組織変更の効力発生日の前日までに、総社員の同意を取り付けます。

(3)債権者保護手続き

債権者保護のため、最低1ヵ月の異議申述期間を設け、官報公告と個別催告手続きを実施する必要があります。

(4)登記

組織変更の効力発生日から2週間以内に、本店所在地において、持分会社にあっては解散登記を、株式会社にあっては設立の登記をします。

登記自体は効力発生要件ではなく、あくまでも組織変更計画にて定めた効力発生日に効力が生じることとなります。

なお、組織変更により、たとえば持分会社の社員は、株式会社の株主となるなどの効果が発生します。

【組織変更の前に再度確認】

上記の【合資会社の特徴】で記載してあるように、合資会社には合資会社のメリットが、株式会社には株式会社のメリットがあります。

組織変更を決定する前に、どうして組織変更を行うのか、株式会社に変更した場合のメリット・デメリットなどを再確認されることをお勧めします。

詳細については、専門家と相談しながら進めるようにしてください。

回答者中小企業診断士 松林 伯尚

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