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Q0035.会社分割について教えてください。
わが社には大きな部門が3つあります。そして、それぞれの部門の長に子どもたちが就任しています。将来的には、1つの会社で運営するのではなく、それぞれの部門が独立した会社となるのも1つの選択肢ではないかと考えています。このように、会社を分けてしまう方法はありますか?

会社を分けてしまう方法としては、会社法に規定されている会社分割を活用することが考えられます。また、現在は1社のみが株式を発行していますが、分割により会社ごとに株式を発行することとなりますので、将来、子どもたちへ株式をスムーズに移転させることができます。

Q00352016年2月19日

テーマ:事業承継・再生・廃業

会社法に規定されている会社分割を活用することが考えられます。

【会社分割の概要】

会社分割とは、会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部をほかの会社に引き継ぐ行為です。あなたの会社に仮にA、B 、Cの3部門があったとすると、A部門に属する有形無形の財産、従業員、借入金といった一切合財を包括的に別の会社に引き継ぐ行為が会社分割ということです。

会社法では、既存の会社に事業を引き継がせる吸収分割と、新たに会社を設立してその新設会社に事業を引き継がせる新設分割の2種類を規定しています。

御社の場合、A部門の事業を引き継ぐ会社を新設する形での新設分割と、B部門の事業を引き継ぐ会社を新設する形での新設分割を行い、残るC部門の事業を現在の会社で継続するという形にすれば、会社を3つに分割することができます(図1)

図1 会社分割の概要
図1 会社分割の概要
※ 画像をクリックすると拡大表示します。

【分割型分割の活用】

事業承継を円滑にするためには、分割型分割と言われる会社分割の活用が考えられます(注:分割型分割という用語は、会社法上の用語ではなく、法人税法上の用語です)。

分割型分割とは、分割元の会社(法人税法の用語にならい以下「分割法人」と言います)の株主が、事業を引き継ぐ会社(以下「分割承継法人」と言います)の発行する株式のすべてを取得するような会社分割のことを言います。

通常、新設分割を行うと、分割法人は、分割承継法人の株式を受け取ることになります。前記【会社分割の概要】の例でいくと、最後にC部門のみが残ることとなる分割法人(以下「C社」とします)は、A部門の事業に関する権利義務を分割承継法人にあげる代わりに、その分割承継法人から株式の交付を受けることになります(この分割法人を以下「A社」とします)。B部門についても同様に、C社はB部門の事業に関する権利義務を、B社にあげる代わりにB社株式を取得します(この分割法人を以下「B社」とします)。こうして、A社およびB社は、C社の完全子会社となります。

ただし、事前に一定の定めをすることによって、その子会社(A社およびB社=分割承継法人)株式を親会社(C社=分割法人)の株主に交付することができます。

例を使って話を進めると、会社分割の日においてC社がA社の新株の交付を受けると同時に、A社株式を配当財産とする剰余金の配当を行うと事前に決めておくのです。そうすると、C社株主であるあなたはA社株式を取得することができます。同様にしてB社を設立する新設分割においても、C社株主であるあなたはC社からの配当によりB社株式を取得することができます。これが分割型分割です。

このように、あなたがA社株式、B社株式およびC社株式を所有する形にしておけば、将来、贈与、相続または売買の方法により3人の子どもたちに引き継がせることが容易になると考えられます。

回答者中小企業診断士 野村 幸広

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