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Q0034.グループ企業の統合を考えています。会社法上の注意点は?
当社は3社のグループ企業を有しています。組織再編を検討しており、グループ企業を統合したいと考えております。会社法の施行による注意点はありますか。

会社法の施行により、合併などM&Aにおける手続きが簡素化されました。グループ企業の統合における注意点としては、吸収合併の場合、消滅会社の株主に対して存続会社の株式ではなく、金銭そのほかの財産の交付が許容されていることがあげられます。

Q00342016年2月19日

テーマ:事業承継・再生・廃業

【組織再編の改正について】

会社法の施行により、合併や会社分割などの組織再編行為について、これまで実現不可能であった行為が可能となり、実行要件も緩和されています。また、企業会計サイドのルールとの整合性を確保するための手当てもなされています。その結果、会社の組織再編行為を阻害することのない、自由度の高い制度設計がなされています。

【組織再編の改正ポイント】

組織再編にかかる会社法で取り上げられている変更点のポイントを表1にまとめています。

表1 会社法における組織再編の変更のポイント
表1 会社法における組織再編の変更のポイント

会社法の施行によって、組織再編行為は合併など対価の柔軟化、すなわち、吸収合併などの場合において、消滅会社の株主などに対して存続会社などの株式ではなく金銭そのほかの財産を交付することを許容しています。また、簡易組織再編行為の見直し、略式組織再編行為の新設により、組織再編を迅速に行うことが可能となりました。
 ご質問の3社のグループ企業を統合する場合では、対価の柔軟化の形態としての手法である、「交付金合併」、「三角合併」などの活用が有効です。

(1)交付金合併

合併対価として金銭のみの交付が認められるため、株式の代わりに金銭を交付することができます。これにより、合併後の株主構成を変える必要がありません。

(2)三角合併

吸収合併に際して、存続会社株式に代えて、存続会社の親会社の株式を交付する合併です。現金の社外流出を防ぐことが可能です。また、100%親子関係を崩したくない場合も利用できます。
 グループ企業を統合する際も、こうした点に注意し、組織再編の効率性・迅速性をさらに高めるためにも、必要に応じて、専門家に相談しながら進めてください。

回答者中小企業診断士 松林 伯尚

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