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Q0032.有限会社から株式会社に変更するポイントは何ですか?
当社は、約10年前に有限会社を設立し、宅地建物取引業を経営しております。現在、取締役1名で監査役はおりません。今般、会社法の施行により、取締役1名の場合でも株式会社が認められるようになったと聞きました。株式会社に変更する場合のポイントなどについて教えてください。

会社法の施行により、取締役1名のみの株式会社が認められました。しかし、有限会社には各種のメリットがあり、株式会社に変更する前に確認しておくべき事項があります。

Q00322016年2月19日

テーマ:企業の機関・形態

会社法の施行により、従前の有限会社は、「有限会社という名前の株式会社」(「特例有限会社」と呼びます。)になりました。たとえば、社員A氏が60口を出資する有限会社は、株主A氏が60株を出資している株式会社となりました。株式会社ですから、会社法の規定の適用を受けることになります。もっとも、有限会社法は会社法施行に伴い、廃止されています。

施行後は、有限会社を設立することができなくなりました。また、有限会社が吸収合併における存続会社になること、吸収分割における承継会社となること、さらに株式交換や株式移転を行うこともできなくなっています。

有限会社のメリットとして、以下のものがあります。

  • 役員(取締役、監査役)の任期がないこと
  • 休眠会社のみなし解散制度の適用がないこと
  • 決算公告が不要であること
  • 計算書類の支店における開示が不要であること
  • 計算書類として附属明細書の作成義務がないこと
  • 社債が発行できること
  • 出資者の数に上限がないこと
  • 会計監査義務がない(大会社の場合でも)こと

などがあります。

また、株式会社に変更する場合には、会社の印鑑を再度調整する必要があり、印鑑代がかかります(ただし、登記所に届け出る印鑑、つまり「会社実印」については、印鑑の中に刻み込まれた文字は届出などの効力に関係はありませんので、そのまま使うことが可能です)。

そのほか、名刺や会社で使用する封筒、パンフレットなどの印刷経費などもかかることになります。これらの諸経費を算定しておくことが必要です。

許認可関係では、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者名簿の変更の届出が必要となります。また、関係機関への各種変更届も必要となることがありますので、事前に確認を行っておきましょう。

御社の場合、これまでは「代表取締役」として登記されておりませんでしたが、株式会社への変更に伴い、これが次のように登記されることになります。

<役員に関する事項>
「資格」 代表取締役
「住所」 東京都○○区△△一丁目2番3号
「氏名」 日本太郎

正確には、名刺などにおいて、従来「取締役(社長)」と使用していたものを、「代表取締役(社長)」などと変更することが望まれます。

有限会社から株式会社へと変更する場合には、

  1. 「特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書」(最低3万円の登録免許税が必要)
  2. 「特例有限会社の商号変更による解散登記申請書」(登録免許税3万円)

を同時に、所轄法務局に提出することが必要となります。書式の見本などが最寄りの法務局に準備されておりますので、事前に入手して進められるとよいでしょう。

なお、この申請を行った後は、有限会社に戻ることができませんので、注意が必要です。

回答者中小企業診断士 山北 浩史

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