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Q0024.法人設立に必要な議事録とはどのようなものですか?
法人設立には議事録が必要と聞きましたが、どのようなものでしょうか?どのような内容が必要なのでしょうか?具体的に教えてください。

法人設立における会社登記の申請に、その添付書類として議事録をつけます。株式会社の場合は、発起人会や創立総会などの議事録などが必要となります。記載内容は、設立時役員の選任などに関する事項です。

Q00242016年2月19日

テーマ:計画・資金

法人設立時の議事録についてのご質問ですが、どの法人についてかにより回答が異なります。ここでは「株式会社」について回答します。

法人設立時の議事録に関する基本的な考え方は、以下のとおりです。

  1. 会社登記の申請書の添付資料として必要
  2. 関係者とのトラブルにならないように記録として定めておく

上記I.のケースでは、これをつけないと会社登記が行えず、設立手続きのやり直しとなるおそれがあります。再度申請することとなり、会社の成立日も異なることとなりますので、注意が必要です。

上記II.の場合は、議事録を残さずともトラブルにならなければ問題はありません。しかし、議事録を、「記録として残す書類」としての意義を再確認することが大切です。ある発起人が株式を1株も引き受けていないこと(25条2)、発起人全員の同意による株式発行事項の決定がないこと(32条1)、募集設立において創立総会(65条)が開催されていないことなどは、設立の無効事由となります。設立無効の訴えなどが提起されぬよう、議事録を作成することが必要です。

次からは、具体的に見ていきましょう。

まず、登記申請に必要な議事録などの書類です。株式会社設立時の登記は「商業登記法」にしたがい、商業登記法第17条ほかにおいて登記申請書の添付書類を定めています。

【発起設立の場合】(取締役会設置会社)

  1. 定款
  2. 発起人の同意書
  3. 設立時取締役、設立時監査役選任および本店所在地決議書(または発起人会議事録)
  4. 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
  5. 設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役の就任承諾書
  6. 印鑑証明書
  7. 設立時取締役および設立時監査役の調査報告書およびその付属書類
  8. 払込みを証する書面
  9. 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書

【募集設立の場合】(取締役会設置会社)

  1. 定款
  2. 発起人の同意書
  3. 株式申込書
  4. 払込金保管証明書
  5. 創立総会議事録
  6. 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
  7. 設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役の就任承諾書
  8. 印鑑証明書
  9. 設立時取締役および設立時監査役の調査報告書ならびにその付属書類
  10. 本店および支店所在場所の決定に係る発起人の同意書
  11. 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書

株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、または記名押印しなければなりません(26条)。定款には、次の事項を記載する必要があります(27条)。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  5. 発起人の氏名または名称および住所

したがって、出資に関する事項、役員に関する事項、目的、商号など、定款記載の必要的記載事項だけではなく、公告方法、計算(事業年度)、発行可能株式総数などについて、十分議論して、議事録として残しておくことが必要です。

最後に、議事録の作成は会社設立の一環で行われますが、その会社設立はその手順が煩雑であり些細なミスがやり直しまたは致命的な問題などにつながります。したがって、司法書士や行政書士などにサポートを依頼することを推奨します。

回答者中小企業診断士 行政書士有資格者(未登録) 上村 洋史
(山北浩史加筆)

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