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[会社法]M&A

Q523.有限責任と無限責任について教えてください。
友人の会社は合名会社なのですが、名刺の肩書きに「無限責任社員」と書いてあります。友人以外の役員は「有限責任社員」となっています。有限責任と無限責任の違いについて教えてください。

A.無限責任・有限責任は、会社が倒産したときなどに出資者が負うべき責任の範囲の広さによって区分されます。株式会社の出資者は有限責任になりますが、中小企業の多くのオーナー社長は事実上の無限責任を負っているというのが現実です。

【無限責任について】

無限責任」とは、会社が倒産したときなどに、会社の債権者に対して負債総額の全額を支払う責任を負うことを指します。会社がすべての債権を払いきれない場合は、無限責任を負う者は個人の財産をもち出してでも弁済しなければなりません
 なお、無限責任を負っている人は、直接債権者に対して弁済を行う責任が生じます。このように「直接的な」責任をもつことを「直接責任」と言います

現在、この無限責任を負う者(無限責任社員)を認めている会社形態は、「合名会社」と「合資会社」の2つです。
 「合名会社」は直接無限責任社員のみで構成される会社で、「合資会社」は直接無限責任社員と直接有限責任社員とが存在する会社のことを言います。
 また、個人事業主民法組合も無限責任を負う形態です。

無限責任社員の場合、会社に出資するときには、金銭的な出資だけでなく労務出資(労働することを出資すること)や信用出資(その人がもつ信用を出資すること)も認められています。

【有限責任について】

有限責任」とは、会社が倒産したときなどに、会社の債権者に対して出資額を限度として、責任を負うということを指します。つまり、会社がつぶれたときに出資したお金は消えてしまうが、それ以上は責任を負わないということです。

産業革命以後、経済が発展するにつれ、鉄道の施設や貿易など、多くのお金を集めて大きな事業を行う必要が出てきました。しかし、出資した人が無限責任を負わされるのでは、ある日突然多額の借金が降りかかってくる可能性があるので、怖くて出資できません。そこで、この有限責任という制度が登場したのです。
 なお、株式会社の株主などは、債権者に直接責任を負うわけではなく、出資した会社に出資額だけの責任を負うことになります。つまり、債権者に対して「間接的に」責任を負っています。このような責任を「間接責任」と言います

現在、間接有限責任を負う者だけで構成される会社形態は、「株式会社」(特例有限会社を含む)「合同会社」です。
 また、民法組合の特例である有限責任事業協同組合の組合員は、有限責任です。

【オーナー社長は必ずしも有限責任ではない】

では、株式会社のオーナー社長は有限責任なのでしょうか。 中小企業が金融機関から融資を受ける際には、社長の個人保証を求められるケースが多くあります。つまり、会社がお金を返せなくなった場合に、社長個人として借金を肩代わりするということです。
 多くの中小企業のオーナー社長は、表面上は有限責任ですが、事実上は無限責任を負っているといえるわけです。
 事業を営むということには、リスクはつきものです。しかし、そのリスクを取る人がいることによって、新しく創造的なビジネスが生み出され、日本の経済が回っているのです。多くの社長さんが、重い責任を背負って日々頑張っていることを、ぜひ理解していただきたいと思います。

関連情報
<Q033.持分会社について教えてください。>(J-Net21)
http://j-net21.smrj.go.jp/well/qa/entry/033.html
<Q495.会社形態(株式会社・合同会社・LLP)ごとの特徴を教えてください。>(J-Net21)
http://j-net21.smrj.go.jp/well/qa/entry/495.html
<Q497.合同会社について教えてください。>(J-Net21)
http://j-net21.smrj.go.jp/well/qa/entry/497.html
<Q499.持分会社の社員の責任について教えてください。>(J-Net21)
http://j-net21.smrj.go.jp/well/qa/entry/499.html
回答者
中小企業診断士 遠藤 康浩

2016年2月19日更新


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