［会社法］事業継承

Q521.株式譲渡制限会社ですが、有効な事業承継対策はありますか。

後継者に事業承継を考えています。当社は株式譲渡制限会社ですが、経営権を集中させるための有効な対策が会社法にはあると聞きましたが、どのようにすればよいのでしょうか。

事業承継をされる場合、経営安定化の経営権の確保として、好ましくない株主の排除や法定相続などによる株式の分散を防ぐための事前、または事後の対策が必要です。新会社法には、株式譲渡制限である非上場会社のその経営をより安定的に行える規定などがあります。

【譲渡制限株式制度】

株式譲渡制限制度は、株式が譲渡される場合には、会社にその承認を得なければならない制度です。これは、承認を求められた会社が、好ましくないとする株主への譲渡を防ぐもので、承認しない場合、取締役会が譲渡相手を指定することができます。しかし、そのつど選択することが必要とされていたのですが、新会社法においては、株式の譲渡を承認しない場合の譲渡相手をあらかじめ定款で指定しておくことができることとなりました。これにより、後継者を指定することができます。

【会社株式の売渡請求制度】

前述のとおり、株式譲渡制限制度は、株式が譲渡される場合に、会社にその承認を得なければならない制度です。しかし、譲渡制限条項が付されている株式でも相続などの場合は、その株式の移転を防ぐことはできません。新会社法では、こうした譲渡以外の相続や事業承継・合併など「一般承継」による株式の取得に対し、取得した株式を会社に売り渡すことを請求する制度ができました。この売渡請求は、相続人などの同意なく会社が強制的に買い取ることが可能です。

（1）手続き

1. 定款に「一般承継により株式を取得した者に対し、会社がその株式の売渡を請求することができる。」旨を定めます。この定めは、一般承継が発生した後に定めることもできます。
2. 一般承継の発生後、そのつど株主総会の特別決議に基づき売渡請求をします。

（2）売買価格

売買価格は、株式会社と株式保有者との協議によって定めます。その価格が定まらないときは、一方の申し立てによって裁判所が決定します。

（3）その他留意点

売買価格は、株式会社と株式保有者との協議によって定めます。その価格が定まらないときは、一方の申し立てによって裁判所が決定します。

1. 売渡請求は、相続などがあったことを知った日から、1年以内に限ります。
2. この買い取りには財源規制があり、原則として分配可能額範囲内で行う必要があります。
3. 裁判所で価額を決定する場合は、ときに高額となることもありますので、買取資金の準備が必要になります。

【議決権制限株式の発行】

自社株式の51％または67％を保有していなくても、議決権を集中させることによって、経営安定化をさせることが可能になりました。
　株主総会の全部または一部の事項について議決権を行使することができない株式を「議決権制限株式」と言います。この議決権制限株式について、新会社法施行前にあった「発行株式総数の2分の1まで」という制限が、株式譲渡制限会社においてはその発行限度が撤廃になりました。これにより、経営者一族の保有する株式以外は議決権のない株式にすることで、たとえ株式が分散しても、後継者に議決権を集中させることができます。

（1）事前の措置

非後継者は、あらかじめ普通株式といかなる事項についても議決権を有しない「完全無議決権株式」を保有しておきます。相続は、普通株式は後継者に、議決権制限株式は後継者以外の者にと遺言しておくのがよいでしょう。

一定の事項についてのみ議決権を有する株式を「一部議決権制限株式」と言いますが、この場合、「完全無議決権株式」の方がよいでしょう。

（2）後継者以外の者への配慮

後継者以外の者の議決権制限株式には、取得請求権（会社に対しその有する株式の取得を請求する権利）を付与したり、配当優先株式にするなどの配慮が必要でしょう。

経営権を集中させるにあたっては、株主の現状を把握したうえで、どのような方法をもって事業承継をするのかを検討し、事前に定款の変更などを行う準備が必要です。

［会社法］事業継承

• Q073.事業承継を考えております。株式はどうしたらよいですか？
• Q521.株式譲渡制限会社ですが、有効な事業承継対策はありますか。
• Q086.M&Aによる事業承継の方法を教えてください。