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[会社法]株式

Q515.会社設立時の名義株主を整理する方法を教えてください。
当社の株主名簿には、会社設立当時に名義だけを借りた株主が数人含まれています。近々息子に事業を承継しようと思っていますが、私が現役の間に名義株主を整理しておきたいと思います。どのような手順で進めればよいでしょうか。

A.まずは、名義株主の方と交渉して、株式を返還してもらえるか確認をしましょう。それでも返還してもらえないようであれば、種類株式を発行することにより、合法的に回収することが可能ですが、手続きが複雑になりますので、注意が必要です。

平成2年に商法が改正される以前は、株主会社の設立には最低でも7人の発起人が必要でした。そのため、資本金の拠出は経営者がするものの、株主の名義だけを知人から借りて、株式会社を設立するということが行われていました。このように株式会社設立のためだけに名義だけを借りた株主のことを、名義株主と言います。

この名義株主を整理する方法には、2つの方法が考えられます。

  1. 名義株主との交渉により、株式を返還してもらう方法
  2. 種類株式を発行することで、名義株主のもつ株式の価値をなくしてしまう方法

【交渉で株式返還してもらう方法】

I.の場合、会社が地道に名義株主と交渉していくしかありませんが、たとえ有償であったとしても、返還してもらうことができればよいと考えるべきです。

まずは、あなたが創業者の場合は、名義株主の所まで出向いて設立当時に名義だけを借りたことや、近い将来、後継者に事業を承継するので、自分が経営者のうちに名義株の名義を変更したいという意思を伝えましょう。

名義株主が名義変更に応じてくれた場合は、後々のトラブルを避けるために、名義変更を承諾したことを承諾書として残し、実印をいただいておくことが望ましいでしょう。また、可能ならば、印鑑証明書も用意してもらってください。承諾書の書式については、場合によっては贈与税などの問題が発生することがありますので、税理士などの専門家にご相談ください。

【種類株式の発行による方法】

次に、名義株主が交渉に応じてくれない場合ですが、その場合はII.の方法を検討します。これは、会社法によって新設された全部取得条項付株式という種類株を活用する方法です。この方法は、種類株式を発行する前に定款の変更が必要になるなど、前記1.の方法に比べると複雑な手続きをしなければなりません。

ですので、II.の方法を検討しなければならなくなった場合は、法律・税務・経営の専門家が待機している、最寄りの「中小企業基盤整備機構各地域本部」、「都道府県等中小企業支援センター」、「地域中小企業支援センター」などの相談窓口を活用してみることをお勧めします。

関連情報
<独立行政法人中小企業基盤整備機構>
http://www.smrj.go.jp/
<都道府県等中小企業支援センター>(中小企業庁)
http://www.chusho.meti.go.jp/soudan/todou_sien.html
<会社法条文>(法令データ提供システム)
http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H17/H17HO086.html
<よく分かる中小企業のための新会社法33問33答>(中小企業庁)
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaisya/kaisyahou33/kaisyahou.htm
回答者
中小企業診断士 大石 幸紀

2016年3月18日更新


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