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[会社法]役員と株主

Q505.株主総会の招集手続きについて教えてください。
前職の社長や友人、知人から投資をしてもらって起業しましたが、もうすぐ初めての決算を迎えます。株主総会を開こうと思っていますが、招集通知や招集手続きはどのようにすればよいのか教えてください。

A.株主総会の招集手続は、公開・非公開、取締役会設置・非設置など会社の類型によって異なります。原則的には、株主総会の2週間前までに招集通知を発する必要があります。一方、株主全員の同意があるときは、招集手続の省略も可能になりました。

【株主総会の招集の決定】

株主総会を招集する場合には、以下の事項を定める必要があります。

  1. 株主総会の日時および場所
  2. 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
  3. 株主総会に出席しない株主が書面や電磁的方法によって議決権行使可能なときは、その旨
  4. そのほか、法務省令で定める事項(会社法施行規則63条の内容など)

【株主総会の招集の通知】

取締役は、株主に対して株主総会の招集通知を発します(取締役会設置会社では代表取締役、委員会設置会社では代表執行役が招集します)。 招集通知を発する期間は、以下の表1のように会社の類型によって異なっています。まず、貴社の類型はどうなっているかをご確認ください。

表1 株主総会の招集の通知を発する期間に関する会社の類型化

  1. 公開会社および書面や電磁的方法による議決権行使の定めがある非公開会社の場合、2週間前までに招集通知を発する必要があります。
  2. 書面や電磁的方法による議決権行使の定めがない非公開会社の場合は、1週間前までに招集通知を発する必要があります。
  3. 書面や電磁的方法による議決権行使の定めがない非公開会社かつ取締役会非設置会社の場合は、定款で定めることで、招集通知期間を前記2より短縮することが可能です。

【招集通知の方法】

非公開会社で取締役会非設置の場合は、口頭や電話での招集通知が可能です。【株主総会の招集の通知】のIII.と合わせると、株主総会前日に電話で株主総会の招集通知を行うということも可能となります。 株主総会に出席しない株主が、書面または電磁的方法による議決権の行使ができる旨を定めた場合には、書面または書面に代えた電磁的方法(株主の同意が必要)で招集通知を発する必要があります。その場合、口頭や電話での招集通知は認められません。

【招集通知の添付書類】

取締役会設置会社においては、定時株主総会の招集通知に際して、取締役会の承認を受けた計算書類および事業報告を提供しなければいけません。取締役会非設置会社の場合は、不要です。

【招集手続の省略】

株主全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく、株主総会を開催することができます。つまり、招集手続の省略が可能になります。ただし、書面または電磁的方法による議決権の行使ができる旨を定めた場合には、招集手続を省略することはできません。

【株主総会の招集地】

会社法では、株主総会の招集地についての制限がなくなりました。したがって、株主総会の招集地を自由に決めることができます。ただし、招集地の決定にあたって、会社法施行規則63条で、株主総会の開催場所が過去の開催場所と著しく離れている場合、その場所を決定した理由が求められていることに留意する必要があります。

関連情報
<会社法>(法務省)
http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H17/H17HO086.html
回答者
中小企業診断士 石井 浩一

2016年2月19日更新


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