［会社法］会社の機関

Q500.委員会設置会社について教えてください。

取引先の大企業が、委員会設置会社に移行したと聞きました。代表取締役という役職がなくなると聞いたのですが、具体的にどのような仕組みになっているのか、教えてください。

【委員会設置会社の目的】

委員会設置会社に移行する多くの企業の目的は、コーポレートガバナンス（企業統治）を実現させるためです。
　本来は、取締役と監査役が業務執行者（日本の場合、大半が代表取締役）を監視する役目を負います。しかし日本の場合、取締役は社内からの昇進者であることが多く、代表取締役と上司・部下の関係になっているケースがとても多く見られます。このような状況で、取締役が代表取締役に対して適切な監視を行うのは難しく、日本企業はコーポレートガバナンスが十分に機能していないという、国内外の批判にさらされるようになりました。
　そこで、業務執行と監視役を担う組織を明確に分離し、コーポレートガバナンスが十分に機能するよう設計されたのが、委員会設置会社なのです。

【執行役と3つの委員会】

委員会設置会社には「執行役」、「代表執行役」というポストがあります。その名のとおり、業務の執行を行う役員です。執行役は取締役会で選任され、また執行役の中から代表執行役を選任します。代表執行役が会社を代表するポストになりますので、委員会設置会社では「代表取締役」は存在しないことになります。
　また、委員会設置会社には「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」の3つの委員会があり（この3つの委員会すべてを設置している会社を委員会設置会社と言います）、それぞれ取締役会で選定された3人以上の取締役で構成されます。なお、各委員会の役割は、表１のとおりです。

指名委員会・監査委員会の役割はあくまでも「議案の作成」であり、最終決定は議案を提出する株主総会の決議によって行われます。

【そのほかの委員会設置会社のポイント】

委員会設置会社は、監査役を設置することができません。実は、監査役の設置を禁止されているのは、委員会設置会社だけです。通常の会社では、監査役が行う業務を委員会で行います。
　また、委員会設置会社は、会計監査人を必ず設置しなければならないことになっています。
　なお、コーポレートガバナンスの視点から、執行役と監査委員を兼任することは認められておりません。委員会設置会社の組織イメージを、図1のとおり示してみました。参考にしてください。

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