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[会社法]株式

Q206.種類株式について知りたいのですが、教えてください。
今回の会社法によって種類株式が充実されたと聞きました。当社では、従業員のモチベーションを高めるためにこれを導入しようと思いますが、そのポイントを教えてください。

A.会社法の施行により種類株式が充実し、各種株式を発行することが可能となりました。しかし、株式価値の評価・算定を考慮することが必要であり、税務のことも検討しなければなりません。発行に先立ち、専門家に確認して進めることがポイントとなります。

【種類株式とは】

株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式(「異なる種類の株式」、「種類株式」と呼びます。)を発行することができます(会社法108条)。

  • 剰余金の配当
  • 残余財産の分配
  • 株主総会において議決権を行使することができる事項
  • 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
  • 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること
  • 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として、これを取得することができること
  • 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によって、その全部を取得すること
  • 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会または取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会または清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
  • 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役または監査役を選任すること

※ただし、委員会設置会社および公開会社(その発行する株式の種類の全部または一部が譲渡自由である会社)は、この種類の株式を発行することができません。

代表的な株式について、下記に整理します。

(1)取得請求権付株式

株主が会社に対して、所有する株式を買い取ることを請求できる権利のある株式のことです。

(2)拒否権付株式

これは、取締役の選任や解任、合併、事業譲渡など、会社の重要な決議について、たとえ株主総会や取締役会の決議があっても拒否権付株式を有する株主の種類株主総会でこれを拒否することができる権利のある株式のことです。いわゆる「黄金株」と言われています。敵対的買収対策に活用することができます。

(3)取得条項付株式

一定の事由が生じた場合において、会社が株主の同意なしに、当該株式を取得できる株式です。これは従前の「拒否権」のことです。敵対的買収などに利用することができます。

これらの種類株式の活用によって、従業員のモチベ―ションの向上を図ることが期待できます。たとえば、従業員に「配当優先株式」を付与します。従業員は、会社の業績向上に努め、配当が得られることを期待して、一所懸命会社のために働きます。万一、従業員が退職する場合、会社が株式を買い取るもの(取得条項付株式)としておくこととします。

一方では、従業員に株式を与えても、経営者側に経営権が維持できるように、複数議決権、あるいは議決権制限株式を利用した、種類株式を活用した制度を導入するなど、経営の安定化を図っておくことがポイントとなります。

これらの種類株式の評価については、税務上の複雑な問題がありますので、弁護士、税理士、公認会計士などの専門家の助言を得ながら、種類株の活用の方法を考えることが必要です。

関連情報
<よくわかる中小企業のための新会社法33問33答>(中小企業庁)
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaisya/kaisyahou33/kaisyahou.htm
回答者
中小企業診断士 山北 浩史

2016年2月19日更新


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