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[会社法]事業継承

Q086.M&Aによる事業承継の方法を教えてください。
私が100%出資する会社は、これまで順調に成長してきました。私に子どもはなく、この会社を経営したいという親族もいません。また、ワンマンで経営してきたため、社内に経営を任せられる者も育っていません。そこで、私が経営の一線を退くときには、会社または事業を第三者に譲渡することを考えています。その具体的な方法を教えてください。

A.会社の財産一切合財、事業も経営権もすべてほかに引き継ぎたいという場合には、合併・株式の売却・株式交換を、一部を残したい場合には会社分割または事業譲渡を検討します。

あなたの会社に、これまで同様順調に成長していくとの見込みがあれば、M&Aを検討する余地があります。M&Aとは、合併(Merger)と買収(Acquisition)の英単語の頭文字を合わせた言葉で、簡単に言ってしまえば会社や事業の売買のことです。

では、M&Aにはどのような種類があるのでしょうか。以下に、簡単にご説明します。

【合併】

合併とは、会社の権利義務の全部をほかの会社に引き継ぐ行為です。資産・負債はもちろん、従業員の雇用も維持されます。あなたの場合なら、あなたの会社が合併により消滅し、ほかの会社が合併後も存続するという形で事業承継を行うことになります。

なお、合併により、あなたは合併後存続する会社の株式を取得することになります(平成19年5月1日以降は、現金や親会社株式などでも受け取ることができるようになりました)。

【株式の売却】

M&Aの中でもっとも簡単な手続きです。あなたの所有している自社株式を他者に売却します。あなたの会社は株主が変わるだけで、会社の中身はまったく変わりません。新たな株主が経営陣を送り込んで経営を行うという形で事業の承継が行われます。あなたは現金で株式売却収入を手にします。

【株式交換】

株式交換とは、会社の株式をほかの会社に取得させることにより、その会社をほかの会社の完全子会社とする方法です。前記の株式の売却と同様に、株主が変わるだけで会社の中身は変わりません。株式交換により、あなたはほかの会社(あなたの会社の親会社となる会社)の株式を手にします(平成19年5月1日以降は、現金や親会社株式などでも受け取ることができるようになりました)。

あなたの会社は、ほかの会社の子会社になることで、事業を承継します。

【会社分割】

会社分割とは、会社の事業に関して有する権利義務(資産・負債のほか、従業員の雇用も含みます)の全部または一部を包括的にほかの会社に引き継ぐ行為です。あなたの会社の事業が、ほかの会社に吸収されることで事業が承継されます。

会社分割の対価は、分割元の会社が事業を引き継ぐ会社から受け取ることになります。会社分割と同時に、分割元の会社が、事業を引き継ぐ会社の株式を、あなたに配当するという内容で分割契約を締結すれば、あなたは事業を引き継ぐ会社の株式を手に入れることができます。

【事業譲渡】

事業譲渡とは、会社の事業にかかる資産や負債(ノウハウや顧客などの簿外の要素も含みます)の一括売買です。事業をほかの会社に引き継ぐという意味では会社分割に似ていますが、包括的な引き継ぎではありませんから買い手にとって不要な資産や事業要素は引き取ってもらえない場合が生じます。ここが会社分割との大きな違いです。

事業譲渡の対価は通常現金で、事業を譲渡する会社が取得します。

【まとめ】

会社の財産を一切合財、事業も経営権もすべてほかに引き継ぎたいという場合には、合併、株式の売却、株式交換を検討します。

一方、何らかの資産や事業を自分が支配する会社に残しておきたい場合や、優良な事業のみに絞った方が、買い手が見つかりやすくなるという場合には、会社分割や事業譲渡を活用します。前者の例としては、あなたの会社に少数の不動産賃貸物件があるなら、その経営に必要な要素のみをあなたの会社に残し、ほかの事業を会社分割または事業譲渡により経営能力のある者に売却するというような活用の仕方が考えられます。

関連情報
<M&A基礎知識>(東京都事業引継ぎ支援センター)
http://www.jigyo-hikitsugi.jp/
回答者
税理士・中小企業診断士 野村 幸広

2016年2月19日更新


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