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[会社法]役員と株主

Q041.役員の解任を行う際の具体的な手続き方法を教えてください。
業務の縮小に伴い、役員をスリム化したいと思っています。設立当初の監査役も名目だけになっています。そこで、役員の解任を行う際の具体的な手続き方法を教えてください。

A.一般的な手段としては、株主総会決議による解任があります。そこで否決された場合には、解任の訴えを裁判所にもち込むことも考えられますが、退任役員から損害賠償請求を受けるリスクもあります。

【役員の退任・解任について】

(1)任期満了を待つ

これまでは、すべての株式会社に対して、3名以上の取締役の設置が義務付けられていました。また、監査役についても中小会社では最低1名、大会社では3名以上の設置が必要でした。そのため、会社設立時に、知人や社員などに名義を借り、役員に就任してもらうケースも少なくありませんでした。これらの要件を形式的に満たすためです。

会社法の施行により、会社の規模や株式譲渡制限の有無に応じたさまざまな機関設計が可能となりました。

今回のご質問のように役員のスリム化に取り組む場合には、次の任期満了を待ち、退任していただくことがもっともすんなりと進む方法と考えられます。

(2)解任する

任期満了まで待たず、早期にスリム化したいとお考えの場合には、既存の役員に退任してもらう必要があります。しかし、スムーズに辞任してもらえない場合には解任という手段を検討しなくてはなりません。

解任手続きは、以下のようになります。

  • 株主総会
    株主総会の普通決議による解任が可能です。株主総会は、臨時総会でも構いません。中小企業であれば、代表取締役がオーナー経営者として議決権のほとんどを保有していることが多いため、効率的な解任を行うことが可能であると考えられます。
  • 解任請求
    オーナー経営者が議決権の過半数を抑えていない場合には、株主総会での解任決議が否決されることも考えられます。
     しかし、否決された場合でも一定の条件のもと、役員の解任請求を提訴することが可能です。それは、役員の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があったにもかかわらず、株主総会での解任決議が否決されたときは、原則議決権の3%以上を六カ月前から引き続き保有する株主は、その株主総会から30日以内であれば、会社及び当該役員を被告とする解任の訴えを裁判所に提起することができます(会社法854条)。
(3)注意点

会社は、株主総会決議により解任された役員から解任によって生じた損害の賠償請求を受けるおそれがあります。その解任に正当な理由があれば、賠償請求をされませんが、事実認定が困難なケースもあります。

また、会社法の施行により、役員の任期が最長10年間に伸長されましたが、これらの問題の対策として、2年程度の短期の任期にしておくことも検討しておいた方がよいでしょう。

【円滑な退任を目指す】

上記のように役員の解任手続きは、さまざまなリスクも発生します。まずは、これまでの役員と誠実に話し合って円滑な退任に向かうようにすることがよいでしょう。

また、実際に取り組む場合には、専門家などと連携しながら進めることも必要でしょう。

関連情報
<会社法条文>(法務省)
http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H17/H17HO086.html
<法律コラム 組織・運営>(J-Net21)
http://j-net21.smrj.go.jp/well/law/column/index_001.html
回答者
中小企業診断士 松林 伯尚

2016年2月24日更新


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