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起業マニュアル

起業を思い立ったその瞬間から、実際の起業準備そして開業まで。
起業を目指す人のこんなときどうする?に応えます。
準備をしよう(計画編)
さまざまな「会社」の形

起業をするのに、まずは「会社」の形をどうするか、を考えなければなりません。新会社法が施行されて以降、法人の形態がいろいろと変わってきました。今までは認められていなかった合同会社や事業組合の形態も認められるようになってきましたので、複数人数による起業も可能になりました。また株式会社自体も、資本金の制限、取締役や監査役の人数なども緩和されましたので、起業しやすい環境となったことは確かです。しかしながら、選択肢が増えたことや条件が緩和されたことにより、起業しやすくなった反面、それぞれに制約もあります。事前にしっかり研究し、見極め、起業する業態に応じた有効なスタイルを見つけてください。

目次

平成18年の会社法執行で法人の形態はどう変わったのでしょうか?

 旧商法が適用されていたときは、会社の形態としては、「株式会社」、「有限会社」、「合資会社」「合名会社」の4つの形態が認められていました。このうち有限会社制度が廃止され、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。新たに、合同会社(LLC)と有限責任事業組合(LLP)という法人形態が認められることになりました。

LLC:Limited Liability Company
LLP:Limited Liability Partnership

 したがって、会社法の下では、株式会社、合同会社、合名会社及び合資会社の4つの法人形態が認められることになり、有限責任事業組合法の下で有限責任事業組合が認められることになりました。合名会社は社員全員が無限責任社員、合資会社では無限責任社員と有限責任社員とで構成されるようになっていますがここでは、利用件数が少なくなってきていますので詳細は省略します。

(社員:旧商法、新会社法上の社員は出資者のことをいいます。)

まとめてみましょう。

さまざまな「会社」の形

では、会社法施行前の有限会社および「確認株式会社」はどうなるのでしょうか?

 旧有限会社は、会社法施行後は「特例有限会社」として存続することになりました。権利義務関係は、従来の有限会社とまったく同じですが、会社法の下では株式会社の一形態として取り扱われることになります。新会社法による「株式会社」への組織変更も可能です。

 もうひとつ、今までの資本金1円でもできるといって設立された「確認株式会社」は、定款に定めた「5年内に増資をして、株式会社として存続するかできなければ解散か有限会社へ組織変更する」という条項を削除すればそのまま新会社法に基づく株式会社ということになりました。

それぞれの法人組織としての形態の特徴はどうなっているのでしょうか?

 ここではそれぞれの法人形態の特徴を比較してみてみましょう。

項目 小規模な株式会社
(株式の譲渡制限をする株式会社)
合同会社 有限責任事業組合
根拠とする法律 会社法 会社法 有限責任事業組合法
法人格 あり あり なし
設立手続
登記
責任 有限 有限 有限
資本金 制約なし 制約なし 制約なし
株主総会 必要 任意 構成員(組合員)は2名以上
取締役会 ・取締役は1名以上からで取締役会は任意
・取締役の任期は原則2年(10年まで延期可)
・書面決議も可能
業務執行社員
監査役 任意
監査役の任期は原則4年(10年まで延期可)
任意 なし
税金 法人比例課税 法人比例課税 組合員へ配分、他の所得と通算して所得税課税
諸届け出 設立登記が必要
税務署へは開業届け、青色申告の届け出が必要
設立登記が必要
税務署へは開業届け、青色申告の届け出が必要
設立手続きが簡単
決算公告 義務がある 義務なし 義務なし
利益配分 株式数に応じて配分される 定款で自由に定められる 組合契約で自由に定められる
株式会社への
組織変更
可能 不可能

特徴をもう少し詳しく見ていきましょう

【1】税金の違い
 株式会社、合同会社で適用される法人税では、中小法人と大法人とで適用される法人税率を区分していて、
 中小法人の年間所得金額が、
 800万円以下の部分については15%
 800万円を超える部分については25.5%の比例税率が適用され、
 大法人では25.5%の比例税率が適用されます。

 一方、有限責任事業組合では、事業組合で生まれた損益は、組合を作るときに作成される「組合契約書」のなかで分配または負担割合を決めておけば、それにしたがって分配された所得または損失は事業内容に応じて、事業所得、不動産所得等として個人のほかの所得と合算して課税されます。

【2】 運営の自由度(内部自治)
株式会社では、株主総会が最高の意思決定機関であり、剰余金の配当金の分配も出資比率に応じて行われる。原則として株主ごとの異なる取扱い(種類株主という制度もあるが)の定めはできないことになっています。とはいえ、一人株式会社もあり、小規模の株式会社ではその運営の自由度はかなり高いといえるでしょう。

 合同会社では、社員全員の一致の原則はありますが、内部組織を任意に作ることができ、利益配分についても自由に決められます。利益配分が自由にできることにより、業績への貢献度合いが高かった社員に出資比率以上の利益の配当することができ、インセンティブが働くことになります。

また、合同会社についても一人合同会社も可能ですから、意思決定のスピードアップができます。

 有限責任事業組合では、構成員全員が有限責任ですが、構成員は2名以上必要で出資だけの組合員は認められていません。利益の分配は前述のように「組合契約書」のなかでルールを決めれば出資比率に関係なく決めることができます。

NPO法人とは

 法人組織のうちで少々変わった形態をとるのが、NPO法人です。NPOというのは「Non-Profit Organization」の略で日本では「特定非営利活動法人」と称されています。非営利(公益性のある活動)を本来の目的としますので、起業をするという概念からすると少し枠からはずれるかもしれませんが、組織を維持し活動を継続していくためには事業要素が必要ですからここでは簡単にその概要をまとめてみましょう。

(1) 活動分野

  1. 保険、医療または福祉の増進を図る活動
  2. 社会教育の推進を図る活動
  3. まちづくりの推進を図る活動
  4. 学術、文化、芸術またはスポーツの振興を図る活動
  5. 環境の保全を図る活動
  6. 災害救援、地域安全活動
  7. 人権の擁護または平和の推進を図る活動
  8. 国際協力の推進
  9. 男女共同参画社会の形成促進活動
  10. 子供の健全育成を図る活動
  11. 情報化社会の発展を図る活動
  12. 科学技術の振興を図る活動
  13. 経済活動の活性化を図る活動
  14. 職業能力の開発または雇用機会の拡大を支援する活動
  15. 消費者の保護を図る活動
  16. 以上の活動を行う団体の運営または活動に関する連絡・助言または援助の活動

(2)NPO法人の要件
 NPO法人はいくつかの税務上の特典が設けられていますので、次のような要件を満たすことが必要です。

  1. 利用対象者が不特定多数に開かれていること
  2. 営利を目的としないこと(対価を得ることは可能ですが配当をすることはできません)
  3. 社員(総会で議決権を有する者)の資格の得喪に関して、不当な条件をつけないこと
  4. 役員のうち報酬を受けとる者の数が、役員総数の3分の1以下であること
  5. 宗教活動や政治活動をおもな目的にしないこと
  6. 特定公職者(候補者を含む)または政党を推薦、支持、反対することを目的としないこと
  7. 暴力団もしくはその構成員の統制の下にある団体でないこと
  8. 10名以上の社員を有するものであること

(3)NPO法人の特典
 NPO法人は、以上のように活動分野を制限し、法人の要件も決めていますのでその見返りとして次のような特典を認めています。

  1. 設立費用(定款の認証手数料、登録免許税がかからない。
  2. 収益事業以外の事業による所得には法人税が課せられない。
  3. 認定NPO法人に個人又は法人が寄附や贈与をした場合、その個人又は法人に対し、所得税、法人税、相続税の課税について寄附金控除等の特例の適用が認められる。
  4. その他、行政からの補助金が受けられやすくなる、事業委託を受けられやすくなる。

というような特典があります。

最終内容確認 2014年3月

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