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会社の設立手続き

目次

1.株式会社のおもな特徴

最低資本金 : 1円以上
取締役 : 1人以上(取締役会を設置する場合は3名以上)
代表取締役 : 1人以上(取締役会を設置する場合)
監査役 : 株式譲渡制限会社は任意設置(取締役会設置の場合は必須)
役員の任期 : 2年以内(株式譲渡制限会社は、定款の定めにより最大10年)。監査役の任期は、4年以内。
出資持分の譲渡 : 株式譲渡制限会社以外は原則自由

2.設立の具体的手順

会社の設立は、おおむね次のような手順で行なわれる。

1)商号の決定

社名をつける場合には、次のような制限事項がある。

  1. 商号の中に会社形態を示す語を必ず入れる
  2. 特別法で定められる会社は、その業務を示す文字を用いなければならない
  3. 行政機関類似名は使えない
  4. 法律によって使用できない名前もある
  5. 文字は漢字・ひらがな・カタカナで、常用漢字でなくてもよい
  6. 会社の一営業部を示すような文字を付加して登記することはできない
  7. 代理店・特約店という文字を商号中に使用しても差しつかえない

2)定款の作成

定款の記載事項は以下のとおり。

■絶対的記載事項

  1. 商号
  2. 目的など
  3. 本店の所在地
  4. 発行を予定している全株式数
  5. 発起人の氏名および住所

■相対的記載事項

  1. 株式の譲渡制限
  2. 議決権の代理行使の代理人の資格制限
  3. 株主名簿の閉鎖と基準日の設定
  4. 利益配当の除斥期間
  5. 現物出資
  6. 財産の引受
  7. 株主総会の決議方法
  8. 取締役・監査役の任期の伸長
  9. 取締役会の決議方法
  10. 取締役会招集期間の短縮
  11. 会社の負担に帰すべき設立費用
  12. 取締役選任の累積投票の排除

■任意的記載事項

  1. 株式の名義書換、株券の再発行の手続きおよびその手数料
  2. 事業年度
  3. 定時総会招集の時期
  4. 株主総会の議長
  5. 取締役・監査役の員数
  6. 取締役の中から代表取締役・専務などを決める方法
  7. 取締役会の組織
  8. 利益処分の方法
  9. 新株予約権付社債の発行事項

3)定款の認証

定款は公証人の認証を受けてはじめて正式な定款となる。公証人が在籍している公証人役場に、定款3通、社員または発起人全員の印鑑証明、全員が公証人役場に行くことができない場合はその委任状、認証手数料、謄本交付手数料などを持参し、手続きをする。

4)出資金の払込および書類提出

出資金の払込は、銀行、信用金庫、信託会社などの金融機関から行なう。払込の委託の申込は、「株式(出資)申込事務取扱委託書」に必要事項を記入し、下記の書類を添付して金融機関へ提出する。

  1. 定款(コピー)
  2. 発起人会議事録
  3. 株式申込証の見本(発起設立では不要)
  4. 株主名簿(コピー)
  5. 発起人総代の印鑑証明書

5)創立総会・取締役会の開催

募集設立の方法で会社を設立する場合には、創立総会の開催が義務づけられている。

開催場所:定款に記載されている本店所在地、または隣接地

開催時期:原則として払込期日、または、払込期間の末日以後遅滞なく

招集手続き:会議開催の2週間前までに、全株式引受人に招集通知を出す

決議方法:次の2つの条件を満たすこと

  1. 総会に出席した株式引受人の持つ議決権の3分の2以上の賛成
  2. 全引受株式の過半数にあたる賛成
    決議事項: a発起人から会社の創立に関する事項について報告を受けること
  3. 定款を承認し、または変更すること
  4. 設立時取締役、設立時監査役を選任すること
  5. 設立経過の調査をすること
  6. 取締役・監査役の報酬を決めること

設立時に取締役会で決議すべき事項は次のとおり。

  1. 代表取締役の選出
  2. 本店の所在地の町名・地番の決定(定款で最小行政区画の場合)
  3. 支店設置の決定
  4. 業務の責任者の選出

6)設立登記申請書作成および登記申請

設立の登記は、次の日の2週間以内に代表取締役が必要書類を揃えて行う。

<発起設立の場合>

・会社法46条1項の調査終了日
・発起人が定めた日

<募集設立の場合>

・創立総会の終結日

◎登記しなければならない事項

  1. 商号
  2. 目的
  3. 本店所在地
  4. 公告の方法
  5. 発行株式の総数および、会社の設立に際して発行する株式の総数
  6. 資本の総額

◎役員に関する事項

  • 取締役の氏名
  • 代表取締役の氏名
  • 監査役の氏名

◎登記に必要な書類

  1. 株式会社設立登記申請書
  2. 登録免許税納付台紙
  3. 定款
  4. 株式申込取扱証明書
  5. 株式払込金保管証明書
  6. 創立総会議事録
  7. 取締役・監査役の調査報告書
  8. 取締役会議事録
  9. 代表取締役の印鑑証明書(発行3カ月以内)
  10. 印鑑届書
  11. 登記用紙
  12. 委任状

<<本資料のご利用にあたって>>
会社設立にあたっては、本資料でご紹介した事項以外にも留意点が多数あります。また法律が改正されることもあります。各手続きの詳細については、法務局、税務署などの各相談窓口、弁護士、司法書士などの専門家にご相談ください。

最終内容確認日2014年3月

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