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新制会社法のポイント
新制会社法は、ここ数年来行われてきた会社に関する法制度改革の総仕上げと位置付けられている。改正は多岐にわたるが、ポイントとして以下のような点が挙げられる。

目次

1.有限会社法制を株式会社法制に一本化

1)有限会社の新設廃止

新制会社法では、有限会社という概念を廃止し、株式会社に一本化することになった。
すでに設立されている有限会社についても、一定の経過期間を設けたうえで、株式会社に組織変更することが義務づけられた。

2)有限会社のメリットを株式会社に取り入れる

有限会社に認められていた「簡易な規制」の多くが今後株式会社でも適用されることになった。つまり、これから会社を作る場合、従来の有限会社を作るときのハードルで、株式会社が作れるようになる。

2.会社の機関設計の柔軟化

1)取締役1名で株式会社ができる

中小の譲渡制限株式会社(株式譲渡について会社の承認が必要である旨を定款で定めた会社)では、株式会社でも取締役1人以上でよい、また監査役を置かない機関設計も可能になっている。
譲渡制限株式会社では取締役会の設置規制も外されることになる。なお、取締役会を設置する機関設計を行う場合は譲渡制限株式会社であっても取締役は3人以上必要になり、後述する会計参与等の設置も必要になる。また、定款で定めれば、取締役会の書面決議(持ち回り決議)ができることになる。

2)任期を大幅に延長できる

株式譲渡制限会社であれば、定款で定めれば、取締役、監査役とも最長10年間の任期とすることが可能となる。

3.監査制度の簡便化

1)監査役の権限を会計監査のみに限定できる

中小の譲渡制限株式会社においては、定款で定めれば監査役の権限を会計監査のみに限定できることになる。

2)会計参与制度の導入

おもに会計監査人が設置されない中小企業において、会計専門家が取締役と共同して計算書類の作成を行う会計参与制度(任意設置)が導入できる。これにより中小企業においても過度な負担なく、計算書類の信頼性を向上させることができる。

4.会社設立要件の緩和

1)最低資本金制度の撤廃

資本金1円から株式会社を作ることができることになる。

2) 払込保管証明制度の一部廃止

発起設立(会社が設立の際に発行する株式の全部を発起人が引受け、発起人以外から株式の募集をしない設立方法)に限り、出資金払込保管証明書が不要になり、残高証明で払込の証明ができるようになる。

最終内容確認日2014年2月

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